導演：尼爾森·申
主演：彼特·庫倫 倫納德·尼莫伊 弗蘭克·維爾克 奧遜·威爾斯 賈德·尼爾森 克裡斯·拉塔 諾曼·阿爾登 傑克·安傑爾 邁克爾·貝爾 格雷格·白爾傑 蘇珊·佈盧 科裡·伯頓 羅傑·C·卡梅爾 維克多·卡洛裡 Regis 斯加特曼·克羅索斯 Bud Walker 保羅·伊丁 Michael
2005年，經過多年的正邪之爭，汽車人終於將霸天虎趕出地球。然而威震天卻率領部眾入侵了汽車人的總部塞伯坦行星，擎天柱留下通天曉等戰士駐守地球，自己則帶人馬於塞伯坦旁邊的兩顆衛星建立秘密基地，計劃對霸天虎施以致命一擊。但是計劃被霸天虎偵得，威震天率先對行星和地球的汽車人發起攻擊。戰鬥中擎天柱不幸犧牲，威震天也傷勢嚴重。 彌留之際，擎天柱將領導模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝為了摧毀阻礙自己的領導模塊，拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天，將其改造為更為強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領導人相繼浮出水面，正邪大戰不斷升級……
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