古老的日本進入江戶時代，德川幕府閉關鎖國，維持著與世隔絕的和平和將軍家的絕對統治。五代將軍綱吉（田川洋行飾）在吉良上野介（淺野忠信飾）的陪同下造訪淺野內匠頭（田中泯飾）所領導的播州赤穗藩。吉良陰險狹隘，野心勃勃，他利用妖女美月（菊地凜子飾）迷惑淺野藩主，令其對吉良揮刀相向。震怒的將軍責令淺野切腹，並嚴禁赤穗藩的家老大石內藏助（真田廣之飾）挾私報復。高傲的武士們一瞬間淪為浪人，而藩主自由收養的混血兒魁（基努·李維斯KeanuReeves飾）更遭到不公的對待。經過一段時間的忍辱負重，大石將四十六位忠勇的赤穗藩武士集結麾下，暗中展開針對吉良的復仇。他輾轉找到了魁，自幼愛慕藩主女兒美伽（柴崎幸飾）的魁，為了防止心上人被吉良玷污，選擇加入了復仇集團。