貌不驚人的馬偉（許冠文飾）曾經是解放軍二十四軍第四師騎兵連的連長。騎在高頭大馬之上，身著嶄新戎裝，那神氣十足的樣子就別提了。但是隨著百萬大裁軍的浪潮襲來，早已不適應現代化戰爭需求的騎兵編制被取消了，馬偉一瞬間從天上掉到地下，無奈退伍的他心中滿是不甘，於是帶著一班部下轉而投靠在廣州闖蕩的表弟。怎奈表弟買賣軍火伏法，窮困潦倒之際，馬偉一行南下闖蕩香港。曾經鐵骨錚錚的七尺男兒為了生計受盡了白眼和欺凌，為了部下能吃口飯，馬偉更是殫精竭慮。小人物在物欲橫流的都市裡，無論如何不能低下高貴的頭顱……