接著上集，林子穎（袁詠儀飾）搬入Sam（張國榮飾）公寓與其同居。可是不過10日，Sam就對這種平淡瑣碎的生活產生了厭煩，他希望兩人能保持一定的距離。在好友肥婆（曾志偉飾）的建議下，Sam要阿穎以男裝重回娛樂圈，本意是要分散她的註意力，不料卻獲得空前成功，Sam被指為同性戀加吃軟飯，感到臉上無光的他開始對阿穎惡聲惡氣起來。樓下搬來一個謎樣的女人方艷梅（梅艷芳飾），氣質高雅，女人味十足。在她的開導下，阿穎漸漸走出憂鬱，卻發現自己對方姐生出異樣情愫，而對方似乎也大膽地回應她的感情。Sam和方姐之前曾有過一夜情，他自以為是地保持和方姐的曖昧。有一天，Sam終於發現了阿穎和方姐之間的不對勁……