導演:吳天戈
抗日戰爭時期,有一支由三教九流人員組成的雜牌部隊,號稱新編第三團,團長為原縣長段仁義(雷恪生 飾)。為調教這群烏合之眾,國民黨方面派來兩個職業軍人,參謀長方向公(袁苑 飾)和譚參謀(譚增衛 飾),並配備報務員白潔芬(宮主 飾)隨隊與上級聯繫。由於部隊人員組成烏七八糟,各種違紀現象層出不窮,經肅紀整治稍有起色。大敵當前,國軍主力撤退,命令新三團留守抵抗,後果可想而知。敵強我弱,方向公急電上峰求援,上峰找借口不予理會,新三團隻好孤軍奮戰,傷亡慘重。段仁義安排上面派來的三人撤走,不料途中遭督戰隊截殺,僅白潔芬隻身逃回。段仁義宣布解散部隊,讓大家各自逃生,卻遭同黨伐異......
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