一頭巨型太空蟑螂來到地球，並尋找一個細小而有著很大力量的「迷你銀河系」。在他登陸地球以後，便幹掉了一個名叫「埃德加」的農夫，以藉助他的軀體令他更容易完成其任務。而其中一個外星人皇室成員，假冒頂替成一個鑽石商人，並把「迷你銀河系」收藏在他的貓兒的項圈上。當其皇室成員被太空蟑螂殺害後，他的政府寧可毀滅地球也不願意使得「迷你銀河系」落進蟑螂的手上。在他們執行任務期間，「J」和「K」到了太平間找勞雷爾·韋弗提供協助。最後，他倆最後聯手消滅了太空蟑螂，並從他手中搶回迷你銀河系。後來探員「K」也退出了MIB，並要求「J」為他消除記憶，而他的職務也全交給「J」。勞雷爾亦加入了MIB探員的行列，成為「L」。