導演：徐進良
為了成就天下霸業，天下會幫主雄霸（千葉真一飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風雲便化龍”的兩句真言。所以為了找到風雲，雄霸不惜到處殺虐，最後將孩童時候的聶風和步驚雲收入身邊。正是得了風雲之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風雲，敗也風雲”。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓飾）和步驚雲（何潤東飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚雲喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風雲二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風雲二人也因此先後離開天下會行走江湖。在
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