導演：邁克爾·貝
軍方和汽車人的秘密合作計劃面臨被取消的危險，而重新復活的威震天和紅蜘蛛引領霸天虎軍隊，密謀奪取能量源，企圖在地球掀起又一場腥風血雨。此時主人公薩姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 飾）告別相戀的女友米凱拉（梅根·福克斯 Megan Fox 飾），要開始自己夢寐以求的大學生活了，但一切似乎都不那麼順利，一塊小小的魔方碎片似乎在給予薩姆某種啟示。為了獲取魔方裡的信息，霸天虎開始了對薩姆的追擊，擎天柱為了保護薩姆而犧牲，薩姆受其感召，決定重新擔負起自己的使命。薩姆在自己室友裡奧（雷蒙·羅德裡格斯 Ramon Rodriguez 飾）和“機器戰士”西蒙斯（約翰·托爾托羅 John Turtu
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