江湖術士茅山明（吳耀漢 飾）法術不精，鬼點子倒層出不窮，經常帶著大寶（呂方 飾）、小寶二鬼騙吃騙喝。在為富豪譚百萬驅鬼之時遇到厲鬼，連夜逃走。深夜時分，茅山明闖進以寂靜之村。時村莊遭受邪祟馬賊騷擾，戒備森嚴。茅山明被保安隊長（樓南光 飾）誤作馬賊抓獲，幸虧道長九叔（林正英 飾）及時出現才逃過一劫。
正在此時，馬賊殺到，經過一場大戰，村民成功將馬賊擊退。因一場紛爭，大寶小寶被九叔收去。茅山明從此認識到人鬼殊途的道理，決定和二鬼分手，然大寶卻被擅長法術的馬賊虜去……