晚清末年，大清帝國搖搖欲倒。面對外敵來襲，慈禧太後鼓勵民間習武抗敵。李鴻章為了逢迎太後，舉辦起一年一屆的“獅王爭霸”大賽。“獅王爭霸”其實就是各們各派舞起獅子頭，以武力爭奪錦標。“獅王爭霸”的消息一傳出，各大門派紛紛摩拳擦掌，暗中招兵買馬。一時，京城門派沖突四起。黃飛鴻（李連傑 飾）上書李鴻章欲取消“獅王爭霸”，無奈李鴻章沒有理會。無奈之下，黃飛鴻隻好親自參加“獅王爭霸”，阻止各門派的自相殘殺。“獅王爭霸”終於開鑼了！這天校場上塵土飛揚，各門派自造的形象各異、殺傷力極強的“獅子頭”粉墨登場。黃飛鴻親自率領鬼腳七等徒弟也趕到了……